ST昌九欲牵手电商导购平台 上交所问询函要求补充披露信息

2020-03-26 17:07 阅读
中国江西网

  中国江西网/江西头条新闻客户端讯 记者王樊报道:曾几度传出卖壳、重组“绯闻”的ST昌九(600228.SH),这次又有了新的“意中人”。这次准备牵手的是电商导购平台返利网。两家公司能否“结缘”成为市场关注的话题。

  ST昌九欲牵手返利网

  近日,ST昌九发布重大资产重组预案,公司拟收购上海中彦信息科技股份有限公司(返利网)100%股权。值得注意的是,如该重组顺利推进,ST昌九将成为A股市场继值得买之后的第2只电商导购股,同时也将成为在上交所挂牌的第1只电商导购股。

  根据预案,ST昌九计划发行股份和支付现金的方式收购上海中彦信息科技股份有限公司(下称上海中彦)100%股权。而上海中彦的经营主体即为返利网,实控人为葛永昌。

  ST昌九的重大资产置换实为电商导购平台返利网借壳上市。预案显示,拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分,由ST昌九及其指定控股子公司向上海享锐等14名股东发行股份及支付现金购买,其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的上海中彦13.635%的股份,价值约4.46亿元。

  公开信息显示,上海中彦信息科技股份有限公司于2007年10月26日成立,主要业务载体为第三方返利导购平台返利网。

  几度传“绯闻”却落空

  ST昌九则是一家老牌上市公司,1999年1月19日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。ST昌九近年来的公告显示,该公司近三年来忙于“保壳”“减负”“增持”,早已开始谋划转型升级。

  该公司原是以化肥产品为主的生产企业,近年来主营业务乏力、业绩持续亏损。位于南昌青山湖区货场路的主要生产基地江西氨厂,其老厂房、设备等也已拆除。

  从2009年起,ST昌九保持连续两年亏损之后一年盈利的“节奏”,且亏损金额超出盈利金额。2019年,ST昌九预亏500万至700万元。

  2013年,ST昌九公告称赣州稀土有借壳意向,但赣州稀土选择了威华股份,尽管赣州稀土借壳威华股份的交易后来也未能成功。2014年,ST昌九以资抵债重大资产重组被中小股东否决。

  2016年,ST昌九当时的间接控股股东赣州工投与中国农批签署股权转让框架协议,赣州工投将所持昌九集团85.4%股权转让给中国农批或其指定关联方。然而,股权转让框架协议签署后,保证金迟迟不到位、具体受让主体一直未确定、与之相关的资产处置进展不利。最终,双方因未能就昌九集团股权转让的有关核心事项最终达成共识,决定终止股权转让。

  2017年,ST昌九的控制权公开挂牌转让,最终航美传媒子公司航美创美出资1.43亿元受让昌九化工100%股权,从而间接持有*ST昌九18.22%股权,成为第一大股东。航美创美受让昌九集团股权后,后者由昌九化工改名为昌九集团,目前持有ST昌九25.58%股权。

  航美传媒受让昌九化工时曾经承诺“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内(至2022年),不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。然而,在其执掌ST昌九后,ST昌九再传重组传闻。

  2018年11月,ST昌九披露控股股东昌九集团与常州天宁物流签署了《股份转让意向协议书》,拟向天宁物流转让昌九集团所持ST昌九的全部股份,该事项可能导致ST昌九控制权变更。

  不过,由于涉及违反此前交易承诺,江西证监局去年对昌九集团和李季出具了警示函。

  值得一提的是,st昌九与返利网之间的本次重组交易,是否有违其当初转让合同条款约定的“五年内不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”条款,有待厘清。

  交易所下发问询函:要求补充披露信息

  根据预案披露的交易方式,返利网的整体估值约为32亿元。在预案中,ST昌九未披露返利网的经营数据,仅引用第三方报告数据。预案披露显示,上海中彦承诺,未来三年完成6亿业绩。

  日前,上交所下发问询函,要求ST昌九补充多方面的披露,如月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等数据。

  问询函中关注返利网的持续盈利能力,特别是客户集中度较高的问题。ST昌九在预案中称,返利网来自阿里和京东的收入占各期总营收的比重约在55%以上,上交所要求披露返利网前五大客户销售收入及占比、变动情况及原因,并说明重组完成后与前五大客户相关业务开展的可持续性。

  标的资产的合规情况也是问询函关注的内容。预案披露,报告期内标的公司(返利网)曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务,存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连,且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。要求补充披露相关信息并要求财务顾问、会计师和律师发表意见。

  值得一提的是,返利网曾打算独立IPO。2018年9月,上海中彦曾做过上市辅导备案登记,但之后再无任何实质性进展。

  业内人士指出,如果ST昌九此次能够顺利引入返利网,对于“老”昌九投资者而言自然是有了新的希望。当然,ST昌九目前仅公布了重组预案,交易本身还存在着诸多变数。

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